事業承継

【分野】

医療法人の事業承継（第三者承継）に関する売主側支援

【相談内容】

依頼者は、地域で長年にわたり診療を続けてこられたクリニックを運営する医療法人です。創業者である理事長（院長）が高齢となり、体力面から従前と同じ診療体制を維持することが次第に難しくなってきていました。

お子様の中には医師の方がいらっしゃいましたが、ご専門とされる診療科が異なり、また既に他の医療機関で診療に従事されていたことから、親族内での承継は現実的ではない状況でした。

他方で、クリニックには長年通院されている患者が多数おられ、医師・看護師・医療事務の職員も勤務していました。院長としては、単に閉院するのではなく、診療体制と職員の雇用を引き継いでもらえる承継先を見つけたいというご意向をお持ちでした。

もっとも、事業承継の経験はなく、ご自身が創業から育ててこられたクリニックにどの程度の価値があるのか、どのような手続を経る必要があるのかについて、判断が難しい状況でした。

さらに、以前に退職した従業員との間で未払残業代をめぐる紛争を抱えており、就業規則をはじめとする規程類も長年見直されていませんでした。これらの事情が承継の交渉にどのような影響を及ぼすのかについても、強い不安を感じておられました。

そこで、事業価値の評価、承継先との交渉、契約書の作成、従業員との紛争への対応について、一括してご相談をいただきました。

【対応内容】

まず、事業価値を適正に評価するための前提として、決算書類、診療実績、患者数の推移、職員構成と人件費、賃貸借契約、医療機器のリース契約、取引先との契約関係などの資料を精査しました。その上で、会計・税務の専門家と連携し、収益性および純資産の両面から、本件クリニックの価値の考え方を整理しました。

あわせて、出資持分の譲渡、事業譲渡、合併といった承継の枠組みごとに、必要となる手続、行政庁への届出・認可、税務上の取扱い、職員の雇用の承継方法がどのように異なるのかを整理し、院長のご意向に沿った枠組みを選択できるようご説明しました。

次に、売主側の立場から法務デューデリジェンスを実施しました。買主側の調査で指摘を受けやすい事項をあらかじめ洗い出すことを目的とし、労働時間管理や割増賃金の支払状況、雇用契約の内容、医療法上の届出や保険診療に関する手続、個人情報の管理体制、賃貸借契約やリース契約における承継時の条項などを確認しました。

その過程で把握された課題のうち、まず、退職した従業員との未払残業代をめぐる紛争については、法的な見通しと合理的な解決水準を整理した上で交渉を行い、承継の検討と並行して早期に和解を成立させました。これにより、承継の局面で問題が顕在化することを避け、負担の範囲を確定することができました。

また、就業規則、賃金規程、ハラスメント防止に関する規程、情報管理に関する規程などの整備を行い、あわせて労働時間の把握方法など日常の運用面についても改善の助言を行いました。これにより、他の在職者との間で同種の問題が生じる潜在的なリスクを減らすとともに、承継後も安定した労務管理を継続できる体制を整えました。

その上で、承継先との交渉に臨み、秘密保持契約、基本合意書、最終契約に至るまでの契約書の作成と条件交渉を担当しました。交渉においては、譲渡価格に加え、表明保証の範囲、補償の期間および上限、職員の雇用条件の維持、患者への説明と引継ぎの方法、院長が承継後も一定期間診療を継続すること、クロージングの前提となる行政手続の完了など、院長が重視しておられた点を契約条項に反映させることに努めました。

【対応後の状況】

承継先との間で最終契約を締結し、行政庁への届出や管理者の変更手続を経て、予定どおり承継を完了しました。

職員の雇用は従前の条件を基本として維持され、患者の皆様も引き続き同じ場所で診療を受けられる体制が確保されました。院長は承継後も一定期間、非常勤として診療に関与し、患者および職員への引継ぎを円滑に進めることができました。

依頼者からは、次のようなお言葉をいただきました。

「自分が一代で始めたクリニックをどう引き継げばよいのか、誰に相談すればよいのかも分からない状態でした。

価値をきちんと評価していただいた上で、職員の雇用や患者さんのことまで契約の条件として交渉してもらえたことで、納得して次の世代に引き継ぐことができました。抱えていた従業員とのトラブルも先に解決していただき、安心して承継に臨むことができました。」

【担当弁護士からのコメント】

医療機関の事業承継では、ご親族に医師の方がいらっしゃる場合でも、診療科が異なることなどを理由に親族内での承継が難しいケースは少なくありません。その場合には第三者への承継が選択肢となりますが、院長にとってクリニックは単なる事業ではなく、長年にわたり患者や地域との関係を築いてこられた場そのものです。価格面だけでなく、職員の雇用や患者の診療をどのように引き継ぐかという点が、承継の可否を左右することも多くあります。

また、医療法人の承継には、出資持分の取扱い、行政庁の認可や届出、管理者の変更、保険医療機関としての手続など、一般の事業承継とは異なる固有の論点があります。枠組みの選択を誤ると、手続に想定外の時間を要したり、税務上不利な結果となることもあります。

さらに、事業承継の場面で、紛争や顕在的な紛争があると譲受側としては相当に抵抗感があり、価格の減額や補償条項の要求という形で表面化しやすい事項です。本件のように、承継の検討と並行して紛争を早期に解決しておくことは、交渉上の立場を安定させるだけでなく、承継後の運営にとっても意味があります。

事業承継は、ご相談から完了までに一定の期間を要します。院長のご意向を実現するためには、時間的な余裕を持って準備を始めることが重要です。承継を具体的に検討される前の段階であっても、早めに法律事務所にご相談いただくことが、納得のいく承継につながると考えています。